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有限责任公司设立人的出资填补义务

来源:互联网 作者:江苏律师时间:2016-03-19

  摘要:出资填补责任是指有限公司的股东,未按规定缴足资本,而对公司承担的补足差额的连带责任。下面,本网编辑为您介绍有限责任公司设立人的出资填补义务。

  案例:

  甲、乙、丙分别出资11万元、11万元、35万元,成立了东方有限公司。其中,甲、乙用货币出资,丙为厂房、设备出资。公司成立后,又吸收了丁的知识产权作价出资10万元入股。公司经营半年后,因管理不善,对外欠款46万元逾期不还。债权人将公司诉至法院,法院发现丙的出资仅值20万元,另查明,公司现有资产33万元。甲、乙、丙现有可供执行的分别为8万元,8万元、10万元。最后,法院判决公司的债务由公司承担33万元,甲、乙各承担2.5万元,丙承担10万元。丁不对公司债务负清偿责任。

  评析:

  首先,东方有限公司设立时,丙以厂房、设备出资,作价35万,但法院发现丙的出资实际上仅值20万元。公司法第27条规定,股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。同时,公司法第31条规定:有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。所以,丙应当补足出资差额15万元;甲乙作为公司设立时的股东,对此应当承担连带责任;丁则不负责任。

  其次,公司现有资产33万元,对外欠款46万元。故该债务应当以公司现有资产偿还,有限责任公司股东以其出资为限,对公司承担有限责任。丁对公司债务仅以其10万元的知识产权出资为限,不再承担其他责任。丙应补足其出资差额。

  此处需要指出的是,本案中,法院将股东对公司的出资填补责任法律关系于公司清偿对债权人所负债务的法律关系重叠处理,且不经另案审理直接判决股东对公司债务负清偿责任,有违股东与公司责任相互独立的公司法基本准则和"不告不理,不审不判"的司法原则,犯了追求实体公正和审判效率、而牺牲程序公正的错误。

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