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股东会的议事规则及决议形成

来源:江苏股权律师网 作者:江苏律师时间:2015-12-29

  股东会的议事规则及决议形成

  我国公司法第四十三条和第四十四条对股东会的议事规则、表决方式等进行了规定:

  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

  股东会的议事方式和表决程序,除法律有规定的外,由公司章程规定。这两个法律条文肯定了股东表决权、股东会议事方式和表决程序的协议安排,充分体现了公司自治精神。

  根据新公司法的规定,股东会的决议方式有两种,

  一种是通过召开股东会议的方式做出决议,另一种是公司法修改之后新增加的规定,当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。这是法律对股东会书面决议的认可,是出于对公司提高效率的便宜安排。

  股东会的决议均采用多数决原则,即决议须由出席股东会的代表表决权多数的股东通过方为有效。对于一般事项的决议,经出席会议的代表1/2以上表决权的股东通过即为有效。

  但根据公司法第四十四条的规定,股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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