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新三板借壳

来源:江苏股权律师网 作者:江苏律师时间:2015-12-23

新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,不挂牌将错失千载难逢的机会。新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。

 

总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被置出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。

 

一、股权收购

鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。

依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014630日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%12%10%8%6%1%1%1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

201410月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。

此后徐建、胡剑峰于201411月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。

20141121日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。

2015212日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。

鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1/股。其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露:未来12个月内,收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动,改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。

2015213日,鼎讯互动公告相关收购事项。

2015428日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%30.00%10.00%的股权,即广东欧美合计100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为95.24%,实际控制人仍是吴晓翔,原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。其中广东欧美2014年约亏损230万元,净资产为1.98亿元,主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。

点评:依据20152月,吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1/股,总股本为1,000万元,我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价,现金支付一部分,在公司收购广东欧美后,曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。

 

二、增发收购

(4)天翔昌运(430757)采取的就是是第二种方式。

天翔昌运于2014530日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至20141231日,万朝文先生持有天翔昌运3,834,163股,占挂牌公司总股本的49.16%

今年219日,天翔昌运公告《权益变动报告书》,万朝文先生于2015116日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持所持有的天翔昌运流通股755,000股,占天翔昌运总股本的9.68%。本次权益变动前,万朝文未通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让过股份。本次权益变动前,海文投资未持有天翔昌运公司股份。上述转让后,万朝文先生持有天翔昌运3,079,163股,占公司总股本的39.48%。上述转让后,海文投资持有天翔昌运755,000股,占公司总股本的9.68%

22日,天翔昌运公告《股票发行方案》,该方案后被216日的版本所更新。根据216日公告的《股票发行方案》,本次股票发行拟向2名原机构投资者、4名新增机构投资者、3名原自然人股东、4名新自然人投资者定向发行1674万股。而本次发行认购人与天翔昌运及主要股东存在如下关联关系:(1)海文投资系公司现有股东,持有公司755,000(现持股比例为9.68%),海文投资的执行事务合伙人陈海平与公司现有股东陈北罗系父子关系,陈北罗同时也是海文投资的有限合伙人;(2)湖北联飞翔汽车科技有限公司(以下简称湖北联飞翔系陈海平对外投资的企业,陈海平持有该公司13.27%股份,陈海平在20141230日之前担任湖北联飞翔的法定代表人及总经理。

33日,天翔昌运公告《收购报告书》。根据报告书,天翔昌运定向发行1674万股,每股1.30元。其中,海文投资以现金认购本次发行的股份539万股,认购资金总额700.70万元。本次收购实施前,收购人海文投资持有天翔昌运755,000股股份,持股比例为9.68%。本次收购完成后,收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份,持股比例为25.04%。本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化,海文投资将成为天翔昌运的控股股东,陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。

本次收购完成后,收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。

 

三、借壳上市的流程

总体上看,企业借壳上市主要有以下四方面流程:

()准备阶段

1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;

2、聘请财务顾问等中介机构;

3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;

4、对壳公司及收购人的尽职调查;

5、收购方、壳公司完成财务报告审计;

6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;

7、确定收购及资产置换最终方案;

8、起草《股份转让协议》;

9、起草《资产置换协议》;

10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;

11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;

12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

()协议签订及报批阶段

1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;

2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内,报送证券主管部门并摘要公告;

3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;

4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;

5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排,如不获豁免,则履行要约收购义务);

6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;

7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》,并在指定证券报纸刊登;

8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要,并报送证监会,向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;

()收购及重组实施阶段

1、证监会审核通过重大资产重组方案,在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》,有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);

2、证监会对《收购报告书》审核无异议,在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);

3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);

4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);

5、转让双方向交易所申请股份转让确认;

6、实施重大资产置换;

7、办理股权过户;

8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

()收购后整理阶段

1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;

2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》,向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;

3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,并通过壳公司所在地证监局检查验收;

4、申请发行新股或证券。

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