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有限公司股权转让流程

来源:互联网 作者:江苏律师时间:2016-05-25

  摘要:有限公司股权转让流程是怎样的?有限进行股权转让分为内部股东之间的转让和外部转让两种,两者的区别在于,外部转让需要征得其他股东过半数同意,且其他股东放弃优先购买权。有限公司股权转让的流程主要分为六步:一是对公司目标情况的调查、二是协商、三是以书面方式征得其他股东过半数同意、四是签订股权转让协议、五是公司对股权转让的变更记载以及六是向工商行政管理部门申请公司变更登记。下面,本网编辑为您详细介绍各项具体内容。

  一、有限公司办理股权变更需要提交以下材料:

  1、《公司变更登记申请书》;

  2、《公司股东(发起人)出资情况表》;

  3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;

  4、有限责任公司提交股东会决议;有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。

  5、股权转让协议或者股权交割证明;

  股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定,股权转让合同自成立时生效。

  6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

  7、公司章程修正案;

  8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  9、公司营业执照正副本。

  二、有限责任公司股权转让的流程

  1、目标公司情况调查

  应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

  2、协商

  这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

  出让方与受让方签订股权转让意向书,其内容主要包括:转让方与受让方的基本情况,目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额,股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记,实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

  3、以书面方式征得其他股东过半数同意

  其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。

  (1)出让方通知目标公司其他股东:出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或者履行公司章程规定的程序。

  (2)目标公司其他股东表态:根据新《公司法》第71条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。

  (3)公司内部股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

  4、签订股权转让协议

  出让方与受让方签订正式的股权转让合同,除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。

  5、公司对股权转让的变更记载

  收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。

  6、向工商行政管理部门申请公司变更登记

  《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。

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